Главная фенечка нового фильма в том, что хорошо известные герои Джей и Кей на этот раз возвращаются в прошлое. Вот уже 15 лет персонаж Уилла Смита служит в агентстве «Люди в черном». Он изрядно подустал от текучки, инопланетяне ему обрыдли, но с ними все время приходится бороться, спасая Землю. Долг превыше всего, и когда в очередной раз нависает угроза, Джей отправляется в опасное путешествие во времени. «Люди в черном», независимо от нумерации фильма, строятся на сложных взаимоотношениях двух героев — Джея и Кея, у которых не всегда все складывается гладко. Теперь зрителю уготована предыстория этого дуэта. В новом фильме предприятие «Люди в черном» возглавляет женщина — агент О. Именно она заменила покойного Зеда на боевом посту, а сыграла эту роль прекрасная актриса Эмма Томпсон.

В далеком 1969 году Кей нейтрализовал опасного инопланетянина по имени Борис Животный. Теперь тот, сбежав из тюрьмы, одержим жаждой мести. Погружаясь в прошлое, Джей узнает немало нового о своем партнере Кее. Зритель привык видеть его в облике Томми Ли Джонса. Но в конце 60-х он предстанет молодым, а воплотит эту метаморфозу Джош Бролин, известный по фильмам «Харви Милк» Гаса Ван Сента, «Уолл-стрит: Деньги не спят» Оливера Стоуна, «Ты встретишь таинственного незнакомца» Вуди Аллена. Получив роль, актер был так счастлив, словно выиграл в лотерею. А уж облачившись в фирменный черный костюм, почувствовал себя Суперменом. Бролин пересматривал десятки раз предыдущие фильмы франшизы, чтобы постичь суть своего героя и манеру игры Томми Ли Джонса. Поначалу увлекся подражанием, а уже потом нашел свой собственный стиль. Результата добился: у режиссера Барри Зонненфельда даже возникло ощущение, что он снимает одного актера, хотя в разных временных эпизодах работали двое — молодой и умудренный опытом.